投資者關系
Investor Relations
中信建投證券股份有限公司 關于 山東華鵬玻璃股份有限公司 詳式權益變動報告書 之 財務顧問核查意見
中信建投證券股份有限公司
關于
山東華鵬玻璃股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
住所:北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓
二零一九年十一月
關于
山東華鵬玻璃股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
住所:北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓
二零一九年十一月
1
目錄
重要聲明................................................................................................................ 2
釋義........................................................................................................................ 4
緒言........................................................................................................................ 6
財務顧問核查意見................................................................................................ 7
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查 ...................... 7
二、對信息披露義務人基本情況的核查 .......................................................... 7
三、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查 ........................................ 15
四、對信息披露義務人本次權益變動批準程序的核查 ................................ 15
五、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查 ........................................ 16
六、對資金來源的核查 .................................................................................... 22
七、對本次權益變動完成后的后續計劃的核查 ............................................ 23
八、對本次權益變動對上市公司的影響分析的核查 .................................... 25
九、對與上市公司之間的重大交易的核查 .................................................... 28
十、對前六個月內買賣上市公司股份情況的核查 ........................................ 30
十一、對信息披露義務人的輔導與督促情況的說明 .................................... 31
十二、財務顧問承諾 ........................................................................................ 32
十三、財務顧問結論性意見 ............................................................................ 32
2
重要聲明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變
動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公
司收購報告書》及相關法律、法規的規定，中信建投證券股份有限公司按照證券
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次信息披露義務人披露的
《山東華鵬玻璃股份有限公司詳式權益變動報告書》進行核查，并出具核查意見。
為使相關各方恰當地理解和使用本核查意見，本財務顧問特別聲明如下：
1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的
《山東華鵬玻璃股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信內容與格
式符合規定，并保證所發表的專業意見與信息披露義務人披露內容不存在實質性
差異。
2、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人
已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及
時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完
整性和合法性負責。
3、本財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問核查
意見中列載的信息和對本財務顧問核查意見做任何解釋或者說明。
4、特別提醒投資者注意，本財務顧問核查意見不構成對本次權益變動各方
及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問核查意見所做出的任何投
資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
5、本財務顧問與本次權益變動各方當事人均不存在利害關系，就本次《詳
式權益變動報告書》所發表的核查意見是完全獨立進行的。
6、在擔任財務顧問期間，本財務顧問執行了嚴格的保密措施及內部防火墻
3
制度。
7、本財務顧問項目主辦人及其所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息
披露義務人的《詳式權益變動報告書》的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
4
釋義
本財務顧問核查意見中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
信息披露義務人、增持 方、舜和資本
指 舜和資本管理有限公司
上市公司、山東華鵬 指 山東華鵬玻璃股份有限公司
信息披露義務人控股 股東、山東發展集團
指 山東發展投資控股集團有限公司
山東振興基金/振興發 展基金
指
山東振興產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙），舜 和資本管理有限公司的控股子公司山東一圈一帶產業投資 基金有限公司擔任其執行事務合伙人；舜和資本管理有限公 司為其有限合伙人，持有 55.51%出資額。
本次轉讓股份
舜和資本以協議轉讓方式受讓張德華持有上市公司山東華 鵬 8.42%股份（26,950,000 股）。
本次權益變動 指
舜和資本以協議轉讓方式受讓張德華持有上市公司山東華 鵬 8.42%股份（26,950,000 股），累加舜和資本在上述受讓前 已經持有的上市公司股份，舜和資本將合計持有上市公司 16.48%（52,727,080 股）股份；同時，張德華不可撤銷地放 棄其轉讓完成后持有的上市公司 20.00%（63,989,614 股）股 份對應的表決權。交易完成后，上市公司控股股東變更為舜 和資本，實際控制人變更為山東省人民政府。
權益變動報告書、本報 告書
指 《山東華鵬玻璃股份有限公司詳式權益變動報告書》
《股份轉讓協議》 指
舜和資本管理有限公司與張德華簽署的《關于山東華鵬玻璃 股份有限公司之股份轉讓協議》
《關于放棄表決權事 宜的承諾函》
指 張德華出具的《關于放棄表決權事宜的承諾函》
《戰略合作協議》 指
山東華鵬玻璃股份有限公司、張德華和山東振興產業發展股 權投資基金合伙企業（有限合伙）簽訂的《戰略合作協議》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
5
《準則 15 號》 指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號 ——權益變動報告書》
《準則 16 號》 指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號— —上市公司收購報告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
本財務顧問核查意見中如出現總數與各分項數值之和在尾數上存在差異的
情況，均為四舍五入原因造成。
6
緒言
本次權益變動前，信息披露義務人直接持有上市公司 25,777,080 股股份，占
上市公司總股本比例為 8.06%。
本次權益變動方式為：舜和資本以協議轉讓方式受讓張德華持有上市公司山
東華鵬 8.42%股份（26,950,000 股），累加舜和資本在上述受讓前已經持有的上市
公司股份，舜和資本將合計持有上市公司 16.48%（52,727,080 股）股份；同時，
張德華不可撤銷地放棄其轉讓完成后持有的上市公司 20.00%（63,989,614 股）股
份對應的表決權。交易完成后，上市公司控股股東變更為舜和資本，實際控制人
變更為山東省人民政府。
本次權益變動完成后，張德華及時組織召開董事會、股東大會，進行董事會
改選，由信息披露義務人提名 4 名非獨立董事和 2 名獨立董事。董事人選最終由
董事會、股東大會選舉產生，且需符合山東華鵬的公司章程及股東大會議事規則
的相關規定。
根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《準則 15 號》、《準則 16 號》
及其他相關的法律法規的規定，舜和資本為本次收購的信息披露義務人，履行披
露《詳式權益變動報告書》等信息披露義務。
根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法規的要求，中信建投證券
股份有限公司接受信息披露義務人的委托，擔任其本次權益變動的財務顧問，并
就其所披露的《詳式權益變動報告書》的有關內容出具核查意見。
本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責
的精神，對本次收購的相關情況和資料進行了核查和驗證，對出具的《詳式權益
變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
7
財務顧問核查意見
一、信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程
序，對信息披露義務人提交的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職
調查，并對《詳式權益變動報告書》進行了審閱及必要核查。
本財務顧問在履行上述程序后認為：信息披露義務人制作的《詳式權益變動
報告書》符合《證券法》、《收購管理辦法》、《準則 15 號》、《準則 16 號》等法律、
法規和規章對上市公司收購信息披露的要求，《詳式權益變動報告書》所披露的
內容真實、準確、完整。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人主體資格的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人的基本情況如下表所示：
企業名稱 舜和資本管理有限公司
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址
山東省濟南市歷城區華信路 3 號鑫苑鑫中心 7 號樓歷城金融大廈 407-3
法定代表人 李巍
注冊資本 31,000.00 萬元
統一社會信用代碼 91370100MA3CFL184D
成立時間 2016 年 8 月 22 日
經營期限 2016 年 8 月 22 日至無固定期限
經營范圍
以自有資金進行投資（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、 融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管理服務；企業財務顧問 服務；企業上市重組服務；企業并購服務。（依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動）。
8
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立并持續經營的法人，
不存在根據法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的應當終止或解散的
情形。
根據信息披露義務人出具的聲明并經核查，信息披露義務人不存在負有到期
未清償的且處于持續狀態的數額較大的債務的情形；最近三年無重大違法行為或
者涉嫌有重大違法行為；最近三年無嚴重的證券市場失信行為；也不存在法律、
行政法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形。
本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的“不
得收購”的情形。
（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查
1、信息披露義務人股權控制關系圖
截至本核查意見簽署日，舜和資本的股權控股關系圖如下所示：
經核查，本財務顧問認為，舜和資本在《詳式權益變動報告書》中已充分披
露了股權控制關系。
2、信息披露義務人控股股東和實際控制人
（1）控股股東情況
截至本核查意見簽署日，舜和資本控股股東的基本情況如下：
9
企業名稱 山東發展投資控股集團有限公司
企業類型 有限責任公司（國有控股）
注冊地址 山東省濟南市高新區舜華路 2000 號舜泰廣場 1 號樓西塔 19 層
法定代表人 孟雷
注冊資本 800,000.00 萬元
統一社會信用代碼 91370000MA3C2J2J45
成立時間 2015 年 12 月 9 日
經營期限 2015 年 12 月 9 日至無固定期限
經營范圍
投資與管理（不含法律法規限制行業）；資本運營；資產管理，托 管經營；投資咨詢。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可 開展經營活動）
（2）實際控制人情況
截至本核查意見簽署日，舜和資本的實際控制人為山東省人民政府。
根據山東省人民政府 2015 年 8 月 28 日印發的《山東省人民政府關于同意山
東發展投資控股集團有限公司組建工作有關事宜的批復》（魯政字〔2015〕183
號），山東發展集團由山東省人民政府履行出資人職責，山東省人民政府委托山
東省發展改革委，山東省國資委、山東省社保基金理事會作為出資人代表，山東
發展集團實際控制人為山東省人民政府。
舜和資本系山東發展集團全資子公司，即舜和資本實際控制人為山東省人民
政府。
經核查，本財務顧問認為，舜和資本在《詳式權益變動報告書》中已充分披
露了其控股股東、實際控制人的基本情況。
3、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業情況
截至本財務顧問核查意見簽署日，舜和資本控制的核心企業基本情況如下：
序號 企業名稱
注冊資本 （萬元）
持股情況 /關聯關
經營范圍
10
系
1
山東一圈一 帶產業投資 基金有限公 司
100,000.00
舜和資本 持股 70.00%
以自有資金進行產業投資業務;以自有資金 從事對未上市企業的投資、對上市公司非公 開發行股票的投資以及相關咨詢服務;受托 管理股權投資企業、從事投資管理及相關咨 詢服務(取得相關許可或備案后開展經營,未 經金融監管部門批準,不得從事吸收存款、融 資擔保、代客理財等金融業務)。(依法須經 批準的項目,經相關部門批準后方可開展經 營活動)
2
山東省科技 成果轉化投 資管理有限 公司
2,000.00
舜和資本 持股 55.00%
以自有資金對科技項目投資及投資管理(未 經金融監管部門批準,不得從事吸收存款、融 資擔保、代客理財等金融業務);企業管理咨 詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準 后方可開展經營活動)
3
山東舜寧股 權投資基金 管理有限公 司
2,000.00
舜和資本 持股 51.00%
受托管理股權投資基金,從事股權投資管理 及相關咨詢服務。(依法須經批準的項目,經 相關部門批準后方可開展經營活動)
4
濟南舜騰股 權投資管理 有限公司
200.00
舜和資本 持股 51.00%
受托管理股權投資企業、從事投資管理及相 關咨詢服務(取得相關許可或備案后開展經 營,未經金融監管部門批準,不得從事吸收存 款、融資擔保、代客理財等金融業務)。(依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可 開展經營活動)
5
山東振興產 業發展股權 投資基金合 伙企業（有 限合伙）
108,100.00
舜和資本 出資額比 例為 55.51%； 山東一圈 一帶產業 投資基金 有限公司 為執行事 務合伙人
從事對未上市企業的股權投資、對上市公司 非公開發行股票的投資及相關咨詢服務（取 得相關許可或備案后開展經營，未經金融監 管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、 待客理財等金融業務）。（依法須經批準的項 目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至本財務顧問核查意見簽署日，舜和資本控股股東山東發展集團控制的核
心企業基本情況如下：
序號 公司名稱
注冊資本 （萬元）
持股情況 /關聯關
經營范圍
11
系
1
山東省絲路 投資發展有 限公司
164,520.40
山東發展 集團持股 100.00%
對外投資、資本管理及運營。(依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方可開展經營活 動)
2
山東省現代 產業發展投 資有限公司
30,000.00
山東發展 集團持股 100.00%
以自有資金進行投資及投資管理;資本管理 及運營;企業管理、投資咨詢服務。 (依法須經 批準的項目,經相關部門批準后方可開展經 營活動)
3
舜欣資產管 理有限公司
20,000.00
山東發展 集團持股 100.00%
以自有資金進行投資以及對投資項目進行資 產管理、投資咨詢(未經金融監管部門批準, 不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等 金融業務);不良資產處置;財務咨詢、稅務咨 詢。 (依法須經批準的項目,經相關部門批準后 方可開展經營活動)
4
海右文化傳 播有限公司
20,000.00
山東發展 集團持股 100.00%
文化藝術交流策劃;設計、制作、發布、代理 國內廣告;企業營銷策劃;公關活動策劃;經濟 貿易咨詢;會議及展覽服務;廣播電視節目制 作;演出經紀代理;體育賽事策劃;汽車維修;計 算機網絡技術開發、技術咨詢服務;圖書、期 刊零售。 (依法須經批準的項目,經相關部門批 準后方可開展經營活動)
5
深圳市東華 實業（集團） 有限公司
25,588.23
山東發展 集團持股 85.00%
一般經營項目是:酒店業投資與管理;國內貿 易;受托資產管理(不得從事信托、金融資產管 理、證券資產管理等業務);經營進出口業務; 商務信息咨詢。 (以上均根據法律、行政法規、 國務院決定等規定需要審批的,依法取得相 關審批文件后方可經營),許可經營項目是:在 合法取得使用權的土地上進行房地產開發經 營;物業管理。
6
濟南產業發 展基金管理 有限公司
10,000.00
山東發展 集團持股 51.00%
受托管理股權投資企業、從事投資管理及相 關咨詢服務;以自有資產投資。 (未經金融監管 部門批準,不得從事吸收存款、融資擔保、代 客理財等金融業務)。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動)
7
山東一圈一 帶產業投資 基金有限公 司
100,000.00
舜和資本 持股 70.00%、 山東發展 集團持股 30.00%
以自有資金進行產業投資業務；以自有資金 從事對未上市企業的投資、對上市公司非公 開發行股票的投資以及相關咨詢服務；受托 管理股權投資企業、從事投資管理及相關咨 詢服務（取得相關許可或備案后開展經營， 未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、 融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須
12
經批準的項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動）
8
舜和資本管 理有限公司
31,000.00
山東發展 集團持股 100.00%
以自有資金進行投資（未經金融監管部門批 準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理 財等金融業務）；企業管理服務；企業財務顧 問服務；企業上市重組服務；企業并購服務。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后 方可開展經營活動）。
經核查，本財務顧問認為，舜和資本已在《詳式權益變動報告書》中披露了
舜和資本及其控股股東山東發展集團控制的核心企業、關聯企業和其股權控制關
系以及主營業務情況。
（三）對信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的核查
1、主要業務
截至本核查意見簽署日，舜和資本的經營范圍為：以自有資金進行投資（未
經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；
企業管理服務；企業財務顧問服務；企業上市重組服務；企業并購服務。（依法
須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
信息披露義務人舜和資本現主營業務為對外投資及投資管理。
2、最近三年財務狀況
舜和資本最近三年合并報表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
總資產 145,971.05 60,140.15 10,999.86
總負債 79,584.34 19,206.83 5.50
所有者權益 66,386.71 40,933.32 10,994.36
歸屬母公司所有者權益 31,535.46 20,261.72 999.43
資產負債率 54.52% 31.94% 0.05%
項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
13
營業收入 616.35 666.29 0.00
凈利潤 1,307.80 618.96 -5.64
歸屬母公司所有者凈利潤 297.35 262.29 -0.57
凈資產收益率 1.15% 2.47% -0.11%
（信息披露義務人財務數據均來自于經山東利安達東信會計師事務所有限公司審計的
公司 2016 年、2017 年和 2018 年財務報表）
注 1：資產負債率=（總資產–所有者權益）/總資產
注 2：凈資產收益率=歸屬母公司所有者凈利潤/[（期末歸屬母公司所有者權益+期初歸
屬母公司所有者權益）/2]
經核查，本財務顧問認為，舜和資本已在《詳式權益變動報告書》中披露了
其主要業務及最近三年財務簡要狀況。
（四）對信息披露義務人最近五年是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況的
核查
經核查，截至本財務顧問核查意見簽署日，舜和資本最近五年內不存在受過
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）對信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的基本情況的核查
經核查，舜和資本董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：
姓名 性別 國籍 職務 身份證號碼 長期居住地
境外居
留權
李巍 男 中國
法定代表人、董
事長、總經理
413025***4839 山東省濟南市 無
劉立基 男 中國 董事、副總經理 370634***0013 山東省濟南市 無
蘇辛格 男 中國 董事、副總經理 372330***0018 山東省濟南市 無
吳濤 男 中國 董事 420621***1217 山東省濟南市 無
14
王超新 男 中國 董事 370123***6211 山東省濟南市 無
王超 男 中國 監事 370181***7177 山東省濟南市 無
經核查，截至本財務顧問核查意見簽署日，上述人員最近五年內不存在受過
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（六）對信息披露義務人及其控股股東持有境內外上市公司 5%以上股份的
情況的核查
根據信息披露義務人出具的說明并經核查，截至本財務顧問核查意見簽署
日，舜和資本除已持有山東華鵬 8.06%股份外，不存在在境內、境外其他上市公
司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
根據信息披露義務人出具的說明并經核查，截至本財務顧問核查意見簽署
日，舜和資本控股股東山東發展集團在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股
份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況如下：
序號 上市公司 股票代碼
注冊資本 （萬元）
持股比例 經營范圍
1
華電國際 600027.SH
986,297.67
8.12%
建設、經營管理發電廠和其 他與發電相關的產業，電力 業務相關的技術服務、信息 咨詢，電力、熱力產品購銷 及服務，電力工程設計、施 工，配電網經營。
華電國際電 力股份
01071.HK 0.72%
（七）對信息披露義務人及其控股股東在境內、境外持股 5%以上的銀行、
信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構情況的核查
根據信息披露義務人出具的說明并經核查，截至本財務顧問核查意見簽署
日，舜和資本不存在持有其他境內、境外銀行、信托公司、證券公司、保險公司
等其他金融機構的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
根據信息披露義務人出具的說明并經核查，截至本財務顧問核查意見簽署
日，舜和資本控股股東山東發展集團持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、
15
保險公司等其他金融機構的情況如下：
公司名稱 關聯關系
注冊資本
（萬元）
經營范圍
泰合資產管
理有限公司
山東發展
投資控股
集團有限
公司持股
15%
1,000,000.00
以自有資金投資及其對投資項目進行資產管理、投資管理、
投資咨詢 ；受托管理股權投資企業，從事投資管理及相關
咨詢服務（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、
融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管理咨詢服務；企
業并購服務；企業重組服務；不良資產管理、處置。（依法
須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（八）對信息披露義務人最近兩年控股股東及實際控制人發生變更情況的
核查
經核查，舜和資本成立于 2016 年 8 月 22 日，控股股東為山東發展集團，最
近兩年控股股東未發生變化。舜和資本的實際控制人為山東省人民政府，最近兩
年實際控制人未發生變更。
三、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查
信息披露義務人在其編制的《詳式權益變動報告書》中對本次權益變動的目
的進行了如下陳述：本次權益變動的目的是信息披露義務人通過協議轉讓的方式
增加持有的上市公司權益數量，并將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全
體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市
公司價值，爭取為廣大股東、特別是中小股東帶來更為豐厚的回報。
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動目的未與現行法律、法規的要求相
違背，本次權益變動目的合法、合規、真實、可信。
四、對信息披露義務人本次權益變動批準程序的核查
（一）對信息披露義務人在未來 12 個月內繼續增持或處置上市公司股份的
計劃的核查
16
經核查，截止本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來 12 月內繼續增
持山東華鵬股份的具體計劃。如果信息披露義務人未來增持上市公司股份，將嚴
格按照相關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
（二）對信息披露義務人做出本次權益變動所履行的相關程序的核查
本財務顧問查閱了信息披露義務人關于本次權益變動的董事會決議等決策
文件。經核查，信息披露義務人已按照相關法律法規及規章制度的要求，履行了
本次權益變動所需的相關審批程序，具體情況如下：
1、本次權益變動已履行的相關程序
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人已履行完畢的程序包括：
2019 年 11 月 4 日，舜和資本召開第【一】屆董事會第【二十】次會議，同
意本次權益變動方案。
2019 年【11】月【13】日，山東發展集團召開第【一】屆董事會第【四十
二】次會議，同意本次權益變動方案。
2、本次權益變動尚需履行的相關程序
截至本財務顧問核查意見簽署日，本次權益變動尚需履行國資監管部門審批
程序，《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》需經有管理權的國資
監管部門核準確認后方可生效。
本次權益變動尚需國資監管部門審核批準，并完成上海證券交易所的合規性
確認且經中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶手續。
五、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查
（一）對本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況的核查
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人直接持有上市公司 25,777,080
股股份，占上市公司總股本比例為 8.06%。
經核查，本次權益變動完成后，信息披露義務人將直接持有上市公司
17
52,727,080 股股份，占上市公司總股本的比例為 16.48%。
（二）對本次權益變動方式的核查
經核查，本次權益變動方式為：舜和資本以協議轉讓方式受讓張德華持有上
市公司山東華鵬 8.42%股份（26,950,000 股），累加舜和資本在上述受讓前已經持
有的上市公司股份，舜和資本將合計持有上市公司 16.48%（52,727,080 股）股份；
同時，張德華不可撤銷地放棄其轉讓完成后持有的上市公司 20.00%（63,989,614
股）股份對應的表決權。交易完成后，上市公司控股股東變更為舜和資本，實際
控制人變更為山東省人民政府。
2019 年【11】月【13】日，信息披露義務人與張德華簽署了《關于山東華
鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》，約定張德華將其持有的上市公司
26,950,000 股、占上市公司總股本比例為 8.42%的無限售條件流通股股份以協議
轉讓方式轉讓給信息披露義務人。
2019 年【11】月【13】日，張德華簽署了《關于放棄表決權事宜的承諾函》，
約定《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》生效后，張德華將放棄
其上述股份轉讓完成后合計持有的上市公司 63,989,614 股、占上市公司總股本比
例為 20.00%的股份表決權。張德華放棄上述表決權份額后，持有上市公司表決
權比例降為 5.27%，與其一致行動人張剛合計持有上市公司表決權比例為 6.62%，
屆時信息披露義務人舜和資本將成為上市公司的控股股東。山東省人民政府作為
信息披露義務人的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。
交易完成前后，各股東持股比例、擁有表決權比例情況如下：
股東
本次權益變動前
持股數（股） 持股比例（%） 擁有表決權股數（股） 擁有表決權比例（%）
張德華 107,803,056 33.69 107,803,056 33.69
張剛 4,313,140 1.35 4,313,140 1.35
小計 112,116,196 35.04 112,116,196 35.04
18
舜和資本 25,777,080 8.06 25,777,080 8.06
股東
本次權益變動后
持股數（股） 持股比例（%） 擁有表決權股數（股） 擁有表決權比例（%）
張德華 80,853,056 25.27 16,863,442 5.27
張剛 4,313,140 1.35 4,313,140 1.35
小計 85,166,196 26.62 21,176,582 6.62
舜和資本 52,727,080 16.48 52,727,080 16.48
根據《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》的約定，本次權益
變動完成后，張德華及時組織召開董事會、股東大會，進行董事會改選，由信息
披露義務人提名 4 名非獨立董事和 2 名獨立董事。董事人選最終由董事會、股東
大會選舉產生，且需符合山東華鵬的公司章程及股東大會議事規則的相關規定。
（三）對本次權益變動所涉及的主要協議的核查
經核查，本次權益變動所涉及的主要協議包括舜和資本與張德華簽署的《關
于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》、張德華簽署的《關于放棄表決
權事宜的承諾函》，具體內容如下：
1、《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》的主要內容
（1）轉讓標的及轉讓價款
1.1 2019 年【11】月【13】日，舜和資本與張德華簽署《關于山東華鵬玻璃
股份有限公司之股份轉讓協議》，約定張德華將其持有的山東華鵬無限售條件、
流通股 26,950,000 股股份（占山東華鵬總股本的 8.42%，以下簡稱“目標股份”）
轉讓給舜和資本。各方確認，截至本協議簽署日，目標股份仍有 19,146,944 股（“待
轉讓已質押股份”）為質押狀態，質押詳情以中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司登記情況為準。
為免疑義，自本協議簽署之日起自目標股份轉讓交割（指目標股份過戶登記
至舜和資本名下，下同）完成前，如山東華鵬有派息、送股、資本公積轉增股本
19
等除權除息事項及可轉債轉股事項，目標股份數量和轉讓價格亦將依法作出調
整。
1.2 經雙方一致確認，目標股份轉讓價格為人民幣【217,756,000】元（大寫：
【貳億壹仟柒佰柒拾伍萬陸仟元整】），折合每股價格為【8.08】元。
（2）轉讓價款的支付及目標股份交割
首期款支付：上海證券交易所出具本次股份轉讓的合規確認文件后【5】個
工作日內，舜和資本支付人民幣【43,551,200】元（大寫：【肆仟叁佰伍拾伍萬壹
仟貳佰元整】，以下簡稱“首期款”）支付至監管賬戶。張德華支取監管賬戶的資
金應優先用于繳納本次交易涉及的稅款。未經舜和資本同意，張德華不得將該款
項轉出。
剩余價款支付：目標股份在中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶手
續后【5】個工作日內，舜和資本支付人民幣【174,204,800】元（大寫：【壹億柒
仟肆佰貳拾萬肆仟捌佰元整】，以下簡稱“剩余價款”）。
（3）違約責任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及時、不適當履行其在本協議項
下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方構成違約。違約
方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的所有直接及間接損失包括實現權利
的全部費用。
因雙方以外的第三方原因造成目標股份不能交割或逾期交割的，互不追究違
約責任。但雙方應積極協商處理，促成目標股份交割。
不能交割或逾期交割時，各方協商一致可解除本協議，同時張德華應退還舜
和資本支付的全部款項。各方經協商一致也可延期交割。
本協議簽訂后，須報相關主管部門審核批準，若因監管政策等非任意一方過
錯原因導致的相關主管部門審核未獲通過，不視為雙方違約，雙方可協商解除本
協議。
20
（4）協議的生效
本協議自張德華簽字確認并經舜和資本加蓋公章且由舜和資本法定代表人
或授權代表簽字之日起成立。自以下各項條件全部滿足之日（以孰晚者為準）起
生效；
1）本次股份轉讓已獲得國資監管部門的批準；
2）張德華已就本次交易后剩余部分所持股份（63,989,614 股）簽署放棄表
決權承諾。
2、《放棄表決權承諾函》的主要內容
2019 年【11】月【13】日，張德華簽署《關于放棄表決權事宜的承諾函》，
承諾無條件且不可撤銷地放棄持有的其余的山東華鵬 63,989,614 股股份 （占山
東華鵬總股本的 20.00%，簡稱“放棄表決權股份”）對應的表決權，前述股份對
應的表決權，包括但不限于如下權利：
（1）召集、召開和出席山東華鵬股東大會（含臨時股東大會）會議；
（2）在山東華鵬所有股東大會相關會議中行使表決權；
（3）向山東華鵬股東大會提出提案，包括提名董事、監事人選；
（4）法律法規或者山東華鵬公司章程規定的除收益權以外的其他股東權利，
涉及股份轉讓、股份質押等直接涉及舜和資本管理有限公司所持股份處分事宜的
事項除外。
如未來山東華鵬發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，承諾人將對
上述放棄表決權的股份數量及比例作出相應的調整。
本人承諾不會委托任何其他方行使前述股份的表決權，非經舜和資本管理有
限公司書面同意，本人不會恢復前述股份表決權的行使。
本承諾函不可變更且不可撤銷，一經簽署即構成對本人（以及本人的繼承人、
受讓方）合法有效且有約束力。如本人（或本人的繼承人、受讓方）違反上述承
21
諾及相關義務，本人愿依照《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》
（編號為【2019-TZ-031】，下同）的相關約定承擔違約責任。
本承諾函自《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》生效之日起
生效，自舜和資本管理有限公司書面同意本人（或本人的繼承人、受讓方）恢復
相關表決權之日起恢復。
（四）對本次權益變動涉及股份轉讓是否存在被限制轉讓的情況及其他特
殊安排、是否需要有關部門批準的核查
1、本次權益變動涉及股份轉讓是否存在被限制轉讓的情況
截至本財務顧問意見簽署日，本次擬轉讓的上市公司股份（以下簡稱“目標
股份”）為張德華持有的無限售條件流通股 26,950,000 股，占上市公司股本總額
的8.42%，其中19,146,944股收益權已轉讓給山東振興基金并辦理質押登記手續，
占目標股份的比例為 71.05%。
截至本財務顧問意見簽署日，張德華簽署的《關于放棄表決權事宜的承諾函》
中涉及的 63,989,614 股股份已將收益權轉讓給山東振興基金，并辦理了質押登
記。除本財務顧問核查意見已披露的事項外，本次權益變動涉及的上市公司股份
不存在其他權利限制情況，也不存在其他附加條件或補充協議，雙方不存在就全
部或部分股東權利的行使另有其他安排的情況，不存在就轉讓方張德華在上市公
司中擁有權益的其余股份存在其他安排的情況。
截至本財務顧問核查意見簽署日，本次權益變動尚需履行國資監管部門審批
程序，《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》需經有管理權的國資
監管部門核準確認后方可生效。
本次權益變動尚需國資監管部門審核批準，并完成上海證券交易所的合規性
確認且經中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶手續。
經核查，除上述質押外，本次權益變動涉及的上市公司股票不存在其他被限
制轉讓的情況。
22
2、本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議
經核查，根據《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》的約定，
本次股份轉讓完成后，信息披露義務人擁有對受讓股份完整的處置權和收益權，
張德華或者其他任何第三人針對目標股份不享有任何處置權、收益權或者其他任
何權利。本次股份轉讓未附加特殊條件，交易雙方未簽訂補充協議。
3、協議雙方是否就股份表決權的行使存在其他安排、是否就轉讓人在該上
市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排
根據《關于放棄表決權事宜的承諾函》的約定，本次權益變動完成后，張德
華將放棄其合計持有的上市公司63,989,614股、占上市公司總股本比例為20.00%
的股份表決權。
經核查，截至本財務顧問核查意見簽署日，除本財務顧問核查意見已披露的
相關信息外，協議雙方未就股份表決權的行使作出其他安排，未就轉讓人在上市
公司中擁有權益的其余股份作出其他安排。
4、本次權益變動是否需要有關部門批準
經核查，截至本財務顧問核查意見簽署日，本次權益變動尚需履行國資監管
部門審批程序，《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》需經有管理
權的國資監管部門核準確認后方可生效。
本次權益變動尚需國資監管部門審核批準，并完成上海證券交易所的合規性
確認且在中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶手續。
六、對資金來源的核查
（一）對本次權益變動所支付的資金總額的核查
經核查，根據《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》約定，信
息披露義務人擬以【217,756,000】元受讓張德華所持有的上市公司 26,950,000
股股份，占上市公司總股本比例為 8.42%。
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（二）對本次權益變動的資金來源的核查
經核查，信息披露義務人本次權益變動涉及支付的款項全部來源于其自有資
金和自籌資金，不存在直接或者間接來源于上市公司及其子公司的情形，不存在
通過與上市公司進行資產置換或其他交易取得資金的情形。
（三）對本次權益變動的支付方式的核查
經核查，本次權益變動資金的支付方式見本核查意見“五、對信息披露義務
人本次權益變動方式的核查”之“（三）對本次權益變動所涉及的主要協議的核
查”。
七、對本次權益變動完成后的后續計劃的核查
截至本財務顧問核查意見簽署日，經核查信息披露義務人出具的《詳式權益
變動報告書》等相關文件，信息披露義務人后續計劃如下：
（一）未來 12 個月內對上市公司主營業務作出改變或者重大調整的計劃
截至本財務顧問核查意見簽署日，信息披露義務人尚無在未來 12 個月內改
變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。從增強上市
公司的持續發展能力和盈利能力的角度出發，信息披露義務人可能對上市公司主
營業務做適當、合理的調整。
如果未來根據上市公司的實際情況需要進行相關調整，信息披露義務人將按
照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（二）未來 12 個月內對上市公司或其子公司資產和業務的后續安排
截至本財務顧問核查意見簽署日，信息披露義務人尚無在未來 12 個月內對
上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計
劃，或上市公司擬購買或置換資產重組的明確計劃。信息披露義務人將按照有利
于上市公司可持續發展的原則，積極推動上市公司業務結構優化，增強上市公司
盈利能力并提升股東回報。
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如果在未來 12 個月內實施對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、
合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司購買或置換資產的重組計劃，信息
披露義務人將根據證監會及上交所的相關規定履行相應的決策程序，并進行相應
的信息披露，切實保護上市公司及中小投資者的合法權益。
（三）未來 12 個月內對上市公司董事、監事、高級管理人員的調整計劃
截至本財務顧問核查意見簽署日，根據《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之
股份轉讓協議》的約定，本次權益變動完成后，上市公司將改選董事會。改選后
的董事會由 9 名董事組成（包括 6 名非獨立董事和 3 名獨立董事），其中信息披
露義務人將提名 4 名非獨立董事及 2 名獨立董事，以加強對上市公司的控制力。
信息披露義務人及轉讓方將按《關于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協
議》的約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級管理人員。
屆時，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準
程序和信息披露義務。
（四）未來 12 個月內對上市公司章程條款進行修改的計劃
截至本財務顧問核查意見簽署日，信息披露義務人暫無計劃對可能阻礙收購
上市公司控制權的上市公司章程條款進行修改。
根據上市公司業務發展及公司治理的需要，在遵守法律法規的前提下，若信
息披露義務人未來對上市公司《公司章程》作出適當合理及必要調整，將按照有
關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
截至本財務顧問核查意見簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司現有員工
聘用計劃作出重大變動的計劃。
如果未來根據上市公司的實際情況需要進行相關調整，信息披露義務人將按
照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（六）對上市公司分紅政策的重大調整計劃
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截至本財務顧問核查意見簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策
進行重大調整的計劃和安排。
如果未來根據上市公司的實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將按
照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本財務顧問核查意見簽署日，除上述情況外，信息披露義務人沒有其他
對上市公司業務和組織結構有重大影響的調整計劃。
如果未來根據上市公司的實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將按
照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
八、對本次權益變動對上市公司的影響分析的核查
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響
經核查，本次權益變動完成后，信息披露義務人與上市公司之間將保持人員
獨立、資產完整、財務獨立、業務獨立、機構獨立；上市公司具有獨立經營能力，
在采購、生產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。
為維護上市公司的獨立性，信息披露義務人出具承諾如下：
“本公司及本公司控制的其他企業（上市公司及其下屬子公司除外）將在資
產、人員、財務、機構和業務等方面與上市公司保持獨立，并嚴格遵守中國證券
監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定，具體如下：
一、人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管
理人員在上市公司專職工作，不在本企業及本企業控制的其他企業中擔任除董
事、監事以外的其他職務，且不在本企業及本企業控制的其他企業中領薪。
2、保證上市公司的財務人員獨立，不在本企業及本企業控制的其他企業中
兼職或領取報酬。
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3、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和
本企業及本企業控制的其他企業之間完全獨立。
二、資產獨立
1、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部處于上市公司
的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。保證本企業及本企業控制的其他企
業不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產。
2、保證不以上市公司的資產為本企業及本企業控制的其他企業的債務違規
提供擔保。
三、財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制
度。
3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本企業及本企業控制的其他企業共
用銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本企業及本企業控制的其他企
業不通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。
5、保證上市公司依法獨立納稅。
四、機構獨立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的
組織機構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員
等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
3、保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本企業及本企業控制的其
他企業間不存在機構混同的情形。
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五、業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有
面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證盡量減少本企業及本企業控制的其他企業與上市公司的關聯交易，
無法避免或有合理原因的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
六、保證上市公司在其他方面與本企業及本企業控制的其他企業保持獨立
上述承諾在本公司作為上市公司控股股東期間持續有效。若本公司因違反上
述承諾給上市公司及其他股東造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。
（二）本次權益變動對上市公司同業競爭的影響
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人及其子公司所從事的業務與上市
公司不存在同業競爭。
本次權益變動完成后，為避免出現新的同業競爭情況，信息披露義務人出具
承諾如下：
“1、本公司及控股、實際控制的其他企業目前所從事的業務與上市公司及
其控股子公司現有主營業務不存在構成實質性競爭的問題；
2、本公司及控股、實際控制的其他企業將來亦不會從事與上市公司及其控
股子公司現有主營業務構成實質性競爭的業務。如存在同業競爭，則本公司將依
據《公司法》、《證券法》等法律法規規定積極采取措施消除同業競爭，切實維護
上市公司的利益；
3、若本公司違反上述承諾而給上市公司及其控股子公司及其他股東造成的
損失將由本公司承擔。”
（三）本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人與上市公司之間的交易情況，詳
見“九、對與上市公司之間的重大交易的核查”之“（一）對與上市公司及其子
28
公司之間的重大交易的核查”。
本次權益變動完成后，為避免和規范信息披露義務人與上市公司之間可能發
生的關聯交易，信息披露義務人出具承諾如下：
“1、本次權益變動后，本公司將盡量避免和減少與上市公司其及下屬子公
司之間的關聯交易。本公司及本公司實際控制的企業將嚴格避免向上市公司及其
下屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬
子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。
2、本公司及本公司實際控制的企業與上市公司及其下屬子公司之間的關聯
交易將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按上市公司章程、有關關
聯交易的決策制度、相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披
露義務；保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
3、本公司保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下
屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬子
公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司及其下
屬子公司的損失由本公司負責承擔。”
九、對與上市公司之間的重大交易的核查
（一）對與上市公司及其子公司之間的重大交易的核查
1、經核查，2018 年 12 月 5 日，上市公司、張德華和振興發展基金簽訂了
《戰略合作協議》，主要約定如下：1、在符合法律、法規及監管部門規范性文件
要求的前提下，振興發展基金同意通過適當方式向上市公司提供 2 億元資金支
持、向張德華提供 4 億元資金支持；2、張德華和振興發展基金將積極協調相關
資源，支持上市公司發展，提升上市公司盈利水平。
2018 年 12 月，上市公司（甲方）和振興發展基金（乙方）簽訂了《股權收
益權轉讓及回購合同》，主要約定如下： 1、乙方受讓甲方全資子公司華鵬玻璃（菏
澤）有限公司及安慶華鵬長江玻璃有限公司 100%的股權收益權，轉讓價款為人
29
民幣 2 億元；2、在回購期限屆滿之日，甲方應當回購上述股權收益權；3、回購
對價款=回購本金+回購溢價款，其中回購本金為股權收益權轉讓價款，即人民
幣 2 億元，回購溢價款=回購本金*回購期限內銀行同期貸款利率上浮 10%的利
率/年*自交割日起至甲方向乙方支付回購本金日的實際天數/360；4、甲方將上述
公司股權質押給乙方，并由甲方控股股東張德華及其配偶提供連帶責任保證。
截至本財務顧問核查意見簽署日，上述山東振興基金對上市公司 2 億元資金
支持在實際履行中。
2、2019 年 9 月，上市公司（甲方）和山東振興基金（乙方）簽訂了《股權
收益權轉讓及回購合同》，主要約定如下：1、乙方受讓甲方控股子公司山東天元
信息技術有限公司 55%和全資子公司山西華鵬水塔玻璃制品有限責任公司 100%
的股權收益權，轉讓價款為人民幣 3 億元。乙方分兩次向甲方支付上述轉讓價款，
第一次乙方向甲方支付人民幣 1 億元，第二次乙方向甲方支付人民幣 2 億元；2、
在回購期限屆滿之日，甲方應當回購上述股權收益權；3、回購對價款=回購本金
+回購溢價款，其中回購本金為股權收益權轉讓價款，即人民幣 3 億元，回購溢
價款=回購本金*兩年期銀行同期貸款基準利率上浮 10% /年*自交割日起至甲方
向乙方支付回購本金日的實際天數/360；4、甲方以上述公司股權、合法享有的
不低于 12,000 萬元應收賬款和評估值不低于 40,000 萬元的固定資產設備向乙方
提供質押和抵押擔保，并由甲方控股股東張德華及其配偶提供連帶責任保證。
截至本財務顧問核查意見簽署日，上述山東振興基金對上市公司 3 億元資金
支持已實際履行 1 億元。
綜上所述，經核查，在本財務顧問核查意見簽署日前 24 個月內，除本核查
意見所披露的相關信息外，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存
在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市
公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易的情形。
（二）對與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易的核查
根據《戰略合作協議》的約定，張德華（甲方）和振興發展基金（乙方）于
30
2018 年 12 月簽訂了《股票收益權轉讓及回購合同》，主要約定如下：1、乙方受
讓甲方所持有的 10,000.00 萬股股票的收益權，轉讓價款為人民幣 4 億元；2、在
乙方足額支付 4 億元股票收益權轉讓價款之日起滿 24 個月，甲方應當回購上述
股票收益權；3、回購對價款=回購本金+回購溢價款，其中回購本金為股票收益
權轉讓價款，即人民幣 4 億元，回購溢價款總額=回購本金*回購期限內銀行同期
貸款利率上浮 10%的利率/年*自交割日起至甲方實際向乙方支付回購本金日的
天數/360；4、甲方將其持有的上市公司 10,000.00 萬股股票質押給乙方。
截至本財務顧問核查意見簽署日，上述山東振興基金對張德華 4 億元資金支
持在實際履行中。
經核查，在本財務顧問核查意見簽署日前 24 個月內，除本核查意見所披露
的相關信息外，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公
司的董事、監事和高級管理人員進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排的
核查
經核查，在本核查意見簽署日前 24 個月內，信息披露義務人不存在對擬更
換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排
的核查
經核查，在本核查意見簽署日前 24 個月內，除本核查意見所披露的相關信
息以外，信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判
的合同、默契或者安排。
十、對前六個月內買賣上市公司股份情況的核查
（一）對信息披露義務人前 6 個月內買賣上市公司股份的情況的核查
經核查，在本次權益變動事實發生日前 6 個月內，信息披露義務人自 2019
年 8 月 8 日開始通過二級市場交易方式購買上市公司的股票。截至本核查意見簽
31
署日，信息披露義務人已購買上市公司 25,777,080 股股份，占上市公司總股本的
比例為 8.06%。
2019 年 9 月 7 日，上市公司披露了《關于股東權益變動的提示性公告》，信
息披露義務人于 2019 年 8 月 8 日至 2019 年 9 月 6 日期間，以集中競價的方式
增持上市公司流通股 15,997,367 股，占上市公司總股本的比例為 4.999988%。上
述購買行為觸發了《收購管理辦法》有關權益變動披露事項，并披露《簡式權益
變動報告書》。
信息披露義務人自 2019 年 8 月 8 日至 2019 年 10 月 8 日通過二級市場交易
方式增持上市公司共計 25,777,080 股，持股比例 8.06%，具體過程如下：
序 號
日期
當月增持股數 （單位：股）
當月增持價格區 間（單位：元/ 股）
當月增持股 份比例（單 位：%）
當月交易天 數（單位：天）
1 2019.8.8-2019.8.30 9,993,514 6.08-7.27 3.13 17 2 2019.9.2-2019.9.30 15,532,326 7.28-7.78 4.85 17 3 2019.10.8 251,240 7.75 0.08 1
合計 25,777,080 - 8.06 35
經核查，除上述情況之外，信息披露義務人在本次權益變動事實發生之日前
6 個月內，不存在以其他方式買賣上市公司股票的情形。
（二）對信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前 6
個月買賣上市公司股份的情況的核查
經核查，在本次權益變動事實發生日前 6 個月內，信息披露義務人董事、監
事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情
況。
十一、對信息披露義務人的輔導與督促情況的說明
本財務顧問已對信息披露義務人進行證券市場規范化運作的必要輔導，信息
披露義務人及其主要負責人已經基本熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規
定，了解其應承擔的義務和責任。
32
本財務顧問將督促信息披露義務人及其主要負責人依法履行涉及本次權益
變動的報告、公告及其他法定義務。
十二、財務顧問承諾
1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與信
息披露義務人公告文件的內容不存在實質性差異；
2、已對信息披露義務人公告文件進行核查，確信公告文件的內容與格式符
合規定；
3、有充分理由確信本次權益變動符合法律、行政法規和中國證監會的規定，
有充分理由確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述和重大遺漏；
4、就本次權益變動所出具的專業意見已提交內核機構審查，并獲得通過；
5、在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻制
度；
6、與信息披露義務人已約定持續督導事宜。
十三、財務顧問結論性意見
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動遵守了國家相關法律、法規的要求；
信息披露義務人主體資格符合《收購管理辦法》的規定，信息披露義務人已做出
避免同業競爭、減少和規范關聯交易的承諾，確保上市公司經營獨立性；信息披
露義務人已就本次權益變動按照《收購管理辦法》、《準則 15 號》、《準則 16 號》
等相關規定編制了《詳式權益變動報告書》，經本財務顧問核查與驗證，該報告
書所述內容真實、準確、完整、及時，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（以下無正文）
33
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于山東華鵬玻璃股份有限
公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
【】 【】 【】
財務顧問協辦人：
【】 【】 【】
法定代表人/授權代表：
劉乃生
中信建投證券股份有限公司
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